Wysokie prowizje w umowach o kredyty konsumenckie – wyrok TSUE z 23.11.2023 r., sygn. C-321/22

W sytuacji zaistnienia zwiększonych potrzeb finansowych konsumenci często udają się po kredyt (pożyczkę) do instytucji prowadzących działalność gospodarczą w zakresie udzielania pożyczek. Umowy te zazwyczaj zawierają klauzule o obowiązku zapłaty przez konsumenta różnego rodzaju opłat i wynagrodzeń prowizyjnych związanych z udzieleniem i obsługą pożyczki. Jak pokazuje praktyka, tzw. pozaodsetkowe koszty kredytu (tak ustawowo określa się inne niż odsetki koszty kredytu, które konsument musi zapłacić) często stanowią kilkadziesiąt procent kwoty pożyczki wypłaconej konsumentowi (bywa, że odpowiadają one 70%, 80%, a nawet 100% wypłaconej kwoty).

Czy bardzo wysoka prowizja za udzielenie pożyczki może być uznana za nieuczciwą tylko z uwagi na jej nieproporcjonalną wysokość w stosunku do oferowanej przez przedsiębiorcę usługi?

Nad podobnym pytaniem zastanawiał się Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie. Rozpoznawana sprawa przeciwko Provident Polska S.A. dotyczyła trzech pożyczek, gdzie pozaodsetkowe koszty pożyczki wynosiły odpowiednio: 76% pożyczonej kwoty w pierwszej z nich, ok. 45% w drugiej z nich i 92% w trzeciej z pożyczek (wyliczenia oparte na treści wyroku TSUE z 23.11.2023, sygn. C-321/22).

Analiza danych w ww. sprawach oraz innych podobnych sprawach wpływających do sądu skłoniła skład rozpoznający sprawę do rozważenia, czy możliwy do zaakceptowania jest model ekonomiczny profesjonalnych pożyczkodawców, polegający na udzielaniu pożyczek w niewielkich kwotach na krótkie okresy z zyskiem nie tylko z odsetek, ale przede wszystkim z pozaodsetkowych kosztów kredytu, które stanowią zazwyczaj między 70 a 90% kwoty pożyczki. Rozważania te oparto m.in. na przepisie art. 3 ust. 1 unijnej dyrektywy 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, zgodnie z którym: Warunki umowy, które nie były indywidualnie negocjowane, uznaje się za nieuczciwe, jeśli stojąc w sprzeczności z wymogami dobrej wiary, powodują znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta.

Sąd, mając na uwadze przepisy polskiego prawa o niedozwolonych klauzulach umownych oraz unijną dyrektywę 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, zwrócił się do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) m.in. z następującym pytaniem prejudycjalnym: czy art. 3 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że pozwala on na uznanie za nieuczciwy warunek umowny postanowienia, które przyznaje przedsiębiorcy opłatę lub prowizję w kwocie rażąco wysokiej w stosunku do oferowanej przez niego usługi?

Prokonsumencki wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE

Wyrok w przedmiocie pytania prejudycjalnego TSUE wydał w dniu 23.11.2023 r. pod sygn. C-321/22, w którym na zadane pytanie udzielił odpowiedzi następującej: artykuł 3 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że: o ile badanie ewentualnie nieuczciwego charakteru warunku dotyczącego pozaodsetkowych kosztów umowy kredytu zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem nie jest wykluczone na podstawie art. 4 ust. 2 tej dyrektywy w związku z jej art. 8, nieuczciwy charakter takiego warunku może zostać stwierdzony przy uwzględnieniu okoliczności, że przewiduje on zapłatę przez konsumenta kosztów lub prowizji w kwocie rażąco nieproporcjonalnej do świadczonej w zamian usługi.

W uzasadnieniu wyroku Trybunał przytoczył wcześniejsze jego orzecznictwo, wskazując m.in., że jeżeli z oceny ekonomicznej wynika znacząca nierównowaga wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta, może ona zostać stwierdzona bez potrzeby badania innych czynników.W przypadku umowy o kredyt takie stwierdzenie może w szczególności mieć miejsce, jeżeli usługi świadczone w zamian za pozaodsetkowe koszty nie należą racjonalnie do świadczeń wykonanych w ramach zawarcia lub zarządzania tą umową lub gdy kwoty obciążające konsumenta z tytułu kosztów udzielenia kredytu i zarządzania kredytem wydają się oczywiście nieproporcjonalne w stosunku do kwoty kredytu.

Praktyczne znaczenie wyroku TSUE dla konsumentów

Orzecznictwo TSUE jest istotne w kontekście stosowania przez polskie sądy przepisów o klauzulach niedozwolonych zawartych w kodeksie cywilnym. Klauzulami niedozwolonym są postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Takie klauzule nie wiążą konsumenta, jednak strony są związane umową w pozostałym zakresie (art. 385¹ § 1 zd. 2 i § 2 kodeksu cywilnego). Co to znaczy: nie wiążą? Znaczy to m.in. to, że jeżeli klauzula umowna nakładająca na konsumenta obowiązek zapłaty prowizji zostanie przez sąd uznana za niedozwoloną, konsument może domagać się od pożyczkodawcy zwrotu zapłaconej prowizji (jest ona wówczas świadczeniem nienależnym).

Przepisy o niedozwolonych klauzulach umownych wprowadzone zostały w celu implementacji do polskiego prawa unijnej dyrektywy 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. W związku z tym, przepisy zawarte w kodeksie cywilnym powinny być interpretowane zgodnie z tzw. zasadą prounijnej wykładni prawa krajowego. W tym kontekście interpretacja zawarta w wyroku TSUE ma bardzo duże znaczenia dla stosowania polskiego prawa o niedozwolonych klauzulach umownych.

[Stan prawny na 24.11.2023]