Czy kurator spółki może wnieść skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i czy musi ją opłacić?

W sytuacji, kiedy spółka nie posiada obsadzonego zarządu, a toczy się przeciwko niej postępowanie podatkowe, organ występuje do sądu rejestrowego w trybie art. 138 § 3 Ordynacji podatkowej o ustanowienie kuratora zgodnie z art. 42 i 42¹ Kodeksu cywilnego. Zakres jego uprawnień określa wówczas wydane postanowienie oraz zaświadczenie z sądu. W praktyce, w tego typu sprawach częstym zjawiskiem jest potrzeba wniesienia przez kuratora skargi do sądu administracyjnego na decyzję organu II instancji. Rodzi się wówczas pytanie, czy kurator jest w ogóle uprawniony do wniesienia skargi i czy jest zwolniony z obowiązku uiszczenia wpisu od skargi.

Odpowiadając na pierwsze pytanie można posłużyć się standardowym „to zależy”. Konkretniej, to zależy od treści postanowienia sądu rejestrowego o ustanowieniu kuratora, w którym sąd ten powinien dokładnie określić zakres uprawnień kuratora. Często sądy rejestrowe wskazują, że kurator jest uprawniony do reprezentowania spółki przed konkretnym organem podatkowym w pierwszej lub obu instancjach, do konkretnej sprawy albo ogólnie do wszystkich postępowań prowadzonych przed tym organem. Co ważne, jeżeli nie ma w postanowieniu dodatkowej informacji o tym, że kurator jest uprawniony również do występowania przed sądem administracyjnym w konkretnej sprawie, to zgodnie z art. 42 § 2 KC jego rola zakończy się faktycznie na postępowaniu odwoławczym przed organem II instancji i tym samym nie będzie on uprawniony do sporządzenia i złożenia skargi od niekorzystnej dla spółki decyzji podatkowej. Warto w tym miejscu również przytoczyć pogląd prezentowany przez Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniu z dnia 13 kwietnia 2016 r. (sygn. akt I GZ 68/16), zgodnie z którym: kurator skarżącej Spółki powołany w trybie art. 138 § 3 OrdPU na mocy art. 42 KC. nie jest upoważniony do reprezentacji Spółki przed sądem administracyjnym. […] Skoro kurator spółki ustanowiony na mocy art. 42 KC. nie był umocowany do reprezentowania skarżącej spółki w postępowaniu sądowoadministracyjnym, to w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego doręczenie mu, jako osobie reprezentującej ww. spółkę, wezwania do uiszczenia wpisu od skargi było prawnie nieskuteczne.

Jeżeli jednak zakres uprawnień kuratora będzie obejmował również występowanie przed sądami administracyjnymi, to należy pamiętać, że nie będzie on z mocy prawa zwolniony od obowiązku wniesienia wpisu od skargi. Wprawdzie art. 239 § 1 pkt 3 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi stanowi, że: nie mają obowiązku uiszczenia kosztów sądowych: kurator strony wyznaczony przez sąd orzekający lub przez sąd opiekuńczy dla danej sprawy. Jednakże przepis ten nie ma zastosowania do kuratora prawa materialnego ustanowionego na podstawie art. 42 KC. Potwierdził to Naczelny Sąd Administracyjnym w postanowieniu z dnia 21 sierpnia 2025 r. (sygn. akt I FZ 148/25) podkreślając, że zwolnienie z art. 239 § 1 pkt 3 ppsa należy interpretować ściśle oraz że: Skoro zatem odnosi się on do kuratorów strony wyznaczonych przez sąd orzekający stosownie do art. 30 i art. 78-81 PostAdmU lub sąd opiekuńczy na podstawie art. 31 PostAdmU, to nie można zawartego w nim zwolnienia rozszerzać na inne podmioty, w tym na kuratorów ustanowionych w innych postępowaniach przez inne sądy. Stanowisko takie prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (vide postanowienia NSA: 31 października 2024 r., sygn. akt I FZ 228/24; 25 marca 2024 r., sygn. akt I FZ 2/24; 6 grudnia 2023 r., sygn. akt I FZ 315/23; 5 maja 2023 r., sygn. akt I FZ 108/23; z 31 maja 2023 r., sygn. akt I GZ 131/23; z 6 grudnia 2023 r., sygn. akt I FZ 316/23; 28 lutego 2022 r., sygn. akt I FZ 292/21).

W związku z tym, odpowiadając na postawione wyżej pytanie można przyjąć, że jeżeli sąd rejestrowy określił zakres uprawnień kuratora również wymieniając występowanie przed sądami administracyjnymi, to kurator będzie mógł sporządzić skargę od niekorzystnej decyzji organu podatkowego. Jednocześnie kurator nie będzie jednak korzystał z ustawowego zwolnienia od obowiązku uiszczenia wpisu od skargi, a jak wiadomo skarga nieopłacona będzie podlegała odrzuceniu.

[Stan prawny na dzień 23 grudnia 2025 r.]